中小M&Aガイドラインについて

中小M&Aガイドラインについて

中小M&Aガイドラインについて


2020年3月31日に中小企業庁より「中小M&Aガイドライン」が発表されました。
参照- 経済産業省『「中小M&Aガイドライン」を策定しました』
https://www.meti.go.jp/press/2019/03/20200331001/20200331001.html

上記ガイドラインには、中小企業経営者の高齢化問題で後継者不在により、国内全体の経営資源が失われ、経済全体の散逸構造が進むことで将来的には日本経済へ大きな損失となる可能性があるため、経済全体の維持による雇用の確保、多くの取引先、関係者や地域経済のために、広くM&Aの事業承継を支援するためにガイドラインが策定された背景が記載されています。

内容は事業承継M&Aを検討される経営者様だけでなく、仲介を支援する会社に求められることも含まれる包括的なガイドラインとなっております。


中小M&Aガイドライン遵守宣言


株式会社Maaapが中小企業庁が定める「中小M&Aガイドライン」を遵守し、登録M&A支援機関として遵守することを宣言いたします。


遵守内容一覧
1)仲介契約、フィナンシャル・アドバイリー契約(以下「FA契約」)の締結
業務形態に合致した仲介契約、FA契約の締結
契約締結前に依頼者へ対し係る契約の重要事項の明確な説明によるご理解とご納得を頂く事項の説明
1. 譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するファイナンシャルアドバイザー(以下、FA)の違いとそれぞれの特徴
2. 提供する業務の範囲・内容(マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等)
3. 手数料に関する事項(算定基準、金額、支払時期等)
4. 秘密保持に関する事項(秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対する秘密保持義務の一部解除等)
5. 専任条項(セカンド・オピニオンの可否等)
6. テール条項(テール期間、対象となるM&A等)
7. 契約期間
8. ご依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項
2)最終契約の締結
最終契約の締結について、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。
3)クロージング
ロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。
4)専任事項
依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上または契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。
専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも6か月~1年以内を目安として定めます。
依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での明言も含む)も設けます。
5)テール条項
テール期間は最長でも2年~3年以内を目安とします。
テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定します。
6)仲介業務を行う場合における特則
仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ(特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨)を、両当事者に伝えます。
仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項(※)について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項(一方当事者にとってのみ有利または不利な情報を含む。)を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。 ※例:譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと
確定的なバリュエーションを実施せず、ご依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
参考資料として自ら簡易に算定(簡易評価)した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。 1. あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ 2. 当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容 3. 必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること
デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、ご依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
7)その他
上記の他、中小M&Aガイドラインの趣旨に則った行動をします。
中小M&Aガイドラインについて
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